第十二期中小企業板上市公司董秘培訓王紅總監演講報告

  一、學政策，把握當前的新形勢和新機遇

  1.加強監管執法。今年五月份，肖鋼主席首次發表公開講話，特別提到證監會，要強化“兩維護、一促進”的核心職責，公開的表態要把維護市場公開、公平、公正，維護投資者權益，促進資本市場的發展作為證監會的核心職責。工作重點轉切實移到加強監管執法、保護投資者權益上面，加大對違法違規行為的打擊力度。8月1日，肖鋼主席在《求是》雜志上面發表了一篇署名文章《監管執法：資本市場健康發展的基石》，特別明確的提出資本市場的監管更加需要尊重市場的客觀規律，要扭轉“重審批、輕監管”的傾向，要將證監會的主營業務從審核審批向監管執法轉型，將運營的重心從事前把關向事中和事后轉型。轉型的著力點是寬進、嚴管、加強監管執法。8月20日，肖鋼主席在全國證券期貨稽查執法工作電視電話會議上明確表示要快速高效的執法，要強化稽查執法的透明度，在案件的處理過程當中，要切實的加大違法違規和失信成本，提高執法的有效性和威懾力，這是一個非常具體的工作部署。同時，對證券法里存在的量罰的自由裁量權，這次肖主席特別明確 “就高不就低”，這個充分表示了證監會監管執法的決心。

  2.擠水分講真話。年初，證監會開展IPO公司的財務大檢查活動，證監會一共組織了15個小組，對30多家IPO在審公司進行財務核查，這項活動目的非常明確：直接劍指IPO在審公司財務的真實性，嚴打粉飾財務報表虛假上市，力求擠水分講真話。這個在市場上反響是非常大的，目的是非常明確的，信號是非常鮮明的，這個核心理念同樣適用上市公司。核查過程中，有些公司發現跡象就立馬轉到稽查，涉及到的保薦機構相關業務資格暫停，還有一大批在審的IPO公司迫于壓力也撤回了申請材料。

  3.放松管制，歸位盡責。前面肖主席提到了，證監會的工作重心有所轉移，實際上也就意味著要放松管制，歸位盡責。每一個市場主體該負起什么樣的責任，就應該付什么樣的責任，監管部門不能全部負責。與之相關的，第一個方面就是交易所的信息披露審核將進一步市場化，信息披露直通車的范圍應該會進一步擴大；第二個方面就是并購重組審核機制進一步市場化，特別是分道審核的機制，年內有望試行，今后證監會的相關領導在各種場合也會提到。以后隨著并購重組的市場化，再融資的機制也應該能夠得到進一步優化。公司做優做強，發展壯大的空間應該來說是越來越大了。

  二、照鏡子

  大家都知道董秘職責非常重要，市場各方對董秘的期望值也是非常高的，客觀來說大多數董秘都能勤勉盡責，十分優秀，但是跟成熟的市場相比、跟市場上的期待相比我們覺得還是有差距，特別是個別公司、董秘沒有勤勉盡責甚至觸犯法律和規則。

  1.個別董秘法制意識、誠信意識薄弱，對公司違規行為熟視無睹。這個理念比較突出兩點一個是大股東占用、一個就是內幕交易。第二個就是涉嫌泄露內幕信息、內幕交易的行為。媒體和投資者對內幕交易深惡痛絕，這個是整個市場的公信力比較欠缺的方面。投資者對于上市公司、中介機構甚至監管部門都持不信任態度。不信任的核心就是大量的內幕交易存在，或者是表面上看不出來但實際上有著千絲萬縷聯系的內幕交易。我說的是涉嫌，現在作為交易所來講是很難查實涉嫌內幕交易的案子，更多的是靠證監會的稽查。

  2.責任心不強，對日常工作重視不夠，督促不到位。兩個大的方面，一個是董秘當甩手掌柜，日常工作基本全部交給證代來做，這是很普遍的。對上市公司的關聯交易、對外擔保這些應該披露的事項經常出現遺漏，還有一些新上司的公司上市后募集資金專戶久久不設立，這些都是董秘作為責任心不強的一個表現。第二個就是對董監高的股票買賣的管理不到位，很多上市公司董監高總是頻繁的出現小的股票買賣違規情況。第三個就是，董監高離職以后要在我們系統里面申報，這個申報的目的就是為了日后股票解鎖日期作為基準，但是往往公告出了，但系統里卻沒有申報，這樣會帶來很多遺留的問題。

  3.少數董秘專業性不強，不注重規則和案例的持續學習。作為信息披露直接的負責人，董秘應該是公司層面上信息披露的權威和專家?，F在資本市場瞬息萬變，很多制度規則都在變化，但有些董秘沒有認真跟進法律法規、政策動態以及市場上最新的熱點案例。實際上在這過程中容易導致公司違規，也不利于公司的發展，因為你沒有充分利用資本市場平臺和政策幫助公司發展壯大。

  4.敏感性不夠、危機公關能力不足。光大證券的案例就是一個非常典型的，在中小板里也許還有其他案例，公司碰到比較大的傳聞和報道的時候，董秘在這個時候的作用是非常重要的，要實事求是、保持客觀的態度。

  三、建議：

  通過這么多年的監管來看，實踐證明一家優秀的上市公司背后一定有位優秀的董秘。那怎樣才能成為一位優秀的董秘呢？我把它歸為三個方面：

  1.當好內當家。多維度的提升信息披露質量。強化底線，防止虛假披露、內幕交易、市場操縱、資金占用、違規擔保等惡性損害投資者權益的行為，這個是基本要求底線。第二個就是加強董監高的培訓，督促控股股東、董監高遵紀守法，實際上董秘就是一個“管家婆”。第三個就是強化內控，嚴管信息流和決策程序，確保及時、準確、真實、完整，作為一個上市公司來講完全靠董秘來把信息披露做好是不可能的，要依靠一個考強有力的有效的內控來管好信息流和決策程序，做好事后的監督。

  2.當好外當家。多渠道的搭建好投資者關系，隨著市場的發展和投資者維權意識的不斷提高，特別是市場越來越向買方市場發展，很多公司在做再融資的時候有感覺，就是債券、股票發不出去，所以跟投資者的關系管理是非常重要的，你怎么樣才能培養忠實的投資者，這就取決于投資者關系管理能不能做的好?，F在市場選擇面這么大，兩千多家公司，人家選擇你公司，你就要像客戶一樣尊重投資者，很多中小投資者根本受不到上市公司的尊重，這一點我們很清楚。通過網絡溝通、路演以及交易所組織的“投資者走進上市公司”等方式我們希望強化公司與投資者的溝通力度，保護投資者權益。

  3.當好參謀家。多方面促進公司做優做強，董秘一定要掌握并且通報資本市場最新的政策，密切關注同行業的上市公司的發展動態以及券商的行業分析師的分析報告。這些信息對公司的發展是有益的，利用資本市場的平臺加大并購重組的力度。